Professora titular da FGV-EAESP e diretora executiva do FGVethics, Dra. Ligia Maura Costa é bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da USP, mestre e doutora em Direito do Comércio Internacional pela Universidade de Paris X e livre-docente em Direito Internacional pela FDUSP. Advogada e árbitra há mais de vinte anos no Brasil e no exterior, sócia fundadora de escritório com sedes em São Paulo e em Paris, passou pela Divisão de Assuntos Jurídicos da OMC e integra o Future Council on Good Governance do Fórum Econômico Mundial e o conselho da Rede Brasil do Pacto Global da ONU. Autora de “Lava Jato: História dos Bastidores da Maior Investigação Anticorrupção no Brasil” (Lumen Juris, 2023), abre a Vozes do Direito 2026 com a tese que sustenta há décadas: compliance é apenas um instrumento; integridade é cultura.
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Dra. Ligia Maura Costa | Fotografia: Revista Angel
Dra. Ligia Maura Costa chegou ao tema da integridade pelo Direito do Comércio Internacional, ao qual sua formação sempre esteve ligada. É o campo que estuda, entre vários assuntos, os mecanismos jurídicos que tornam as relações econômicas entre países mais seguras e previsíveis, e foi o tema do mestrado e do doutorado que fez na Universidade de Paris X, na França. Ainda naquele período, participou de uma consultoria para o Banco Mundial em Angola, analisando os códigos de conduta do setor de petróleo e gás e sua compatibilidade com a legislação angolana e com o Direito Internacional. A experiência mudou profundamente a forma como ela enxergava o Direito.
“Percebi que leis, por si sós, não transformam organizações nem sociedades.” Sem governança, sem transparência, sem accountability, sem uma cultura de integridade, o texto mais bem escrito não entrega o que promete. Dessa constatação nasceu a tese que ela defende há décadas, e que atravessa cada assunto desta conversa.
A tese começa por uma distinção que parece sutil e muda tudo: compliance não é a mesma coisa que integridade. Por isso ela prefere falar em sistema de integridade. “Compliance é apenas um de seus instrumentos”, diz. “Integridade é algo mais amplo.” Durante anos, explica, algumas organizações trataram o compliance como um requisito a exibir para o mercado, para os investidores, para os órgãos de controle. Montaram códigos de conduta, políticas, treinamentos, e acharam que estava feito. Ligia Maura tem uma imagem para isso, e é a mais afiada que oferece: implantaram um compliance “para colocar na parede”.
O problema desse compliance de parede aparece inteiro quando a fraude estoura. Perguntada sobre o caso Master, ela responde claramente. “O caso Master demonstra que não existia um verdadeiro sistema de integridade naquela organização; logo não se pode dizer que houve falha de algo que não existe.” Havia as estruturas formais, as políticas, os controles. Faltava o que de fato protege uma organização: a incorporação da integridade à cultura, uma mudança de comportamento permanente. E aqui está a definição que ela repete como bússola. Integridade, para Ligia Maura, é “fazer a coisa certa porque é a coisa certa a fazer, independentemente de quem esteja olhando, fiscalizando ou auditando”.
Quando essa convicção vira cultura, certos comportamentos deixam de ser tolerados como “parte do negócio” e passam a ser reconhecidos como incompatíveis com a identidade da instituição. É a diferença entre temer a fiscalização e não conceber o desvio.
Daí decorre uma das provocações mais desconfortáveis que ela faz ao mercado: auditado não significa seguro. Quando a própria alta administração decide fraudar, argumenta, não faz sentido dizer que o compliance falhou isoladamente. O que ruiu foi a governança, que deixou de assegurar a independência das funções de controle, da auditoria interna ao conselho de administração. “Nenhum sistema de integridade sobrevive quando quem está no topo trabalha para neutralizar os próprios controles.” E a auditoria, lembra, tem objetivos, metodologia e limites próprios; nunca teve a função de eliminar todo risco de fraude, e esperar isso dela é pedir o que ela não pode dar.
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A conclusão vai contra uma intuição de mercado profundamente arraigada: “Integridade não se certifica.” Ela se constrói todo dia, por liderança, governança, transparência, controles independentes e responsabilização. Empresa íntegra, para ela, não é a que nunca terá um problema; é a que identifica o desvio rápido, o enfrenta com transparência e responsabiliza quem violou a regra, seja qual for o cargo. A mesma lógica explica por que ela lê o debate sobre ESG com um ceticismo produtivo. Depois do caso Americanas e das decisões recentes da CVM, ficou uma lição que ela resume em poucas palavras: não existe ESG sem Governança. Por um tempo, muitas organizações concentraram esforços na divulgação de metas ambientais e sociais enquanto a governança recebia atenção de menos, e a conta chegou.
“Sem uma governança sólida, os demais pilares tornam-se extremamente vulneráveis.” Não foi o ESG que fracassou, na leitura dela, mas o modo como foi implementado: como estratégia de comunicação, e não como modelo de gestão. Relatórios sofisticados, selos e certificações não substituem conselhos independentes, gestão de riscos e responsabilização. “Transparência não se mede pelo volume de informações divulgadas. Mede-se pela qualidade, consistência, confiabilidade e veracidade dessas informações.” Por isso a frase com que fecha o ponto: o “G” não é apenas uma das três letras do ESG, “é o fundamento que sustenta todas as demais”. E ela vê nas cobranças recentes da CVM um sinal de amadurecimento: investidores, reguladores e sociedade passaram a exigir menos discurso e mais evidência.
Se a integridade fosse só um tema de empresa, já seria grande. Ligia Maura insiste que é maior. Corrupção, lavagem de dinheiro e crime organizado, diz, são inseparáveis, “diferentes manifestações de um mesmo ecossistema criminoso”. O crime organizado deixou de operar apenas na economia ilegal: hoje busca infiltrar-se na economia formal, comprar empresas, participar de licitações, influenciar decisões públicas e privadas. A corrupção abre a porta; a lavagem faz o dinheiro de origem ilícita entrar no sistema com aparência de legalidade. Combater um sem os outros, avisa, é insuficiente. Ela lembra que essa compreensão ganhou força depois dos atentados de 11 de setembro de 2001, quando o esforço para sufocar o financiamento do terrorismo levou os Estados Unidos a fortalecer os mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro e o controle sobre estruturas societárias opacas, e acabou reforçando, de quebra, o enfrentamento da corrupção e do crime organizado.
E aponta o lugar das empresas nessa linha de frente: checar a fundo os fornecedores, identificar quem de fato está por trás de cada negócio, monitorar operações suspeitas. Tudo isso, resume, deve ser lido como “uma única agenda de integridade”, que protege não apenas a economia, mas a democracia, a livre concorrência e a confiança nas instituições. É desse mirante, o da integridade como sistema e não como selo, que ela avalia a Operação Lava Jato, dez anos depois. Ligia Maura assinou, em 2023, um livro de 460 páginas sobre os bastidores da operação, e a leitura que faz é dela, com todas as letras. Foi um marco, reconhece: pela primeira vez, empresários, executivos e agentes públicos de alto escalão foram efetivamente investigados e responsabilizados.
A operação impulsionou programas de compliance, fortaleceu a governança e consolidou a aplicação da Lei Anticorrupção. Houve, admite, debates legítimos sobre garantias processuais, e, num Estado de Direito, excessos devem sempre ser corrigidos. O problema, na avaliação dela, foi a resposta que veio depois: “em vez de aperfeiçoar o sistema preservando seus avanços, o país acabou desmantelando grande parte da estrutura institucional construída para prevenir e combater a corrupção.” Para Ligia Maura, esse foi o maior equívoco, porque trouxe de volta a percepção de impunidade, e a impunidade, insiste, é o maior incentivo à corrupção. “Quando a certeza de que desvios serão investigados e punidos diminui, a corrupção volta a integrar o cálculo de risco de quem pretende violar a lei.”
Ela faz questão de não cair no falso dilema que o tema costuma armar. Não se trata de escolher entre combater a corrupção e respeitar as garantias. “Democracias sólidas não escolhem entre um e outro. Elas exigem ambos.” Instituições fortes, para ela, são as que conciliam o combate firme ao desvio com o respeito absoluto ao devido processo legal, porque é essa combinação, e não uma das duas metades, que sustenta a confiança da sociedade. Defender a integridade, reconhece, ainda cobra um preço, sobretudo quando ela confronta interesses econômicos, políticos ou organizacionais já estabelecidos.
“Integridade exige coragem. Não a coragem de fazer discursos, mas a de tomar decisões difíceis quando ninguém está olhando.” Ainda assim, diz, esse preço é infinitamente menor que o da alternativa: organizações que toleram desvios afastam investidores, perdem competitividade e às vezes colocam em risco a própria sobrevivência. E é por isso que ela recusa a contabilidade que trata integridade como custo. Para Ligia Maura, é o oposto: um dos ativos mais valiosos de uma pessoa ou de uma instituição, e um ativo assimétrico: “A reputação é construída ao longo de muitos anos e pode ser destruída em poucos minutos.” Advogada, árbitra, professora e conselheira em organizações no Brasil e no exterior, Ligia Maura circula entre a academia, o setor público e o setor privado, e é dessa posição que responde a uma pergunta pouco confortável sobre o próprio ofício: o que separa um especialista em integridade de alguém que apenas conhece as normas de compliance.
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Conhecer leis e regulamentos importa e está longe de bastar, diz, porque integridade não é apenas um tema jurídico. É tema de governança, de gestão, de comportamento humano e de cultura organizacional, e exige repertório em áreas que raramente se sentam à mesma mesa, da auditoria e da gestão de riscos à psicologia comportamental e às relações internacionais. “A corrupção é um fenômeno complexo e, por isso, exige soluções igualmente complexas.” O especialista de verdade, na definição dela, não é o que interpreta a norma vigente; é o que antecipa riscos, influencia lideranças e constrói ambientes em que certos comportamentos deixam de ser socialmente aceitos.
A diferença está no propósito: quem conhece apenas as normas preocupa-se em cumprir requisitos; quem compreende a integridade procura transformar a cultura. É o que ela pede à geração que chega agora, diante de riscos que se acumulam, do crime organizado à inteligência artificial e à desinformação: que não reduza a integridade a procedimento. “O verdadeiro legado de um profissional da área não é o número de políticas que escreveu ou de treinamentos que ministrou, mas a capacidade de contribuir para que fazer a coisa certa se torne o comportamento natural e esperado dentro das organizações e da sociedade.” Provocada a dizer qual pergunta sobre integridade quase nunca é feita, Ligia Maura devolve a que, para ela, resume a próxima década: como transformar integridade em cultura, e não apenas em regra.
Durante anos, diz, o esforço se concentrou em criar leis, códigos e controles, tudo indispensável, nada suficiente. A integridade só se torna real quando fazer a coisa certa deixa de ser uma obrigação imposta e passa a ser um valor incorporado. E essa passagem depende de um elemento que costuma ficar em segundo plano: a responsabilização. “Não existe mudança comportamental duradoura quando a violação das regras não produz consequências.” Conduzida com respeito ao devido processo, ela tem efeito pedagógico: mostra que a regra vale para todos e reforça a confiança nas instituições. É onde toda a conversa se fecha. “A integridade inspira comportamentos”, diz, “mas é a certeza da responsabilização que consolida a mudança cultural.”
O resto, o dia a dia se encarrega de construir, porque, no fim, a integridade “começa pelas pequenas decisões do cotidiano”: aquelas que ninguém vê e que, somadas, moldam a cultura das organizações e fortalecem as instituições.
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